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        要約收購是什么意思(要約收購是利空還是利好)

        導讀:要約收購作為一種市場性和公共性極強的收購方式,具有掌握收購主動性、信息披露成本較低等優勢,但交易的每一節點又受到法律的強制約束。本文將為您解析要約收購的流程及相關業務問答。

        收購是指一個公司通過產權交易取得其他公司一定程度的控制權,以實現一定經濟目標的經濟行為。

        上市公司的收購方式一般可以分為要約收購、協議收購和間接收購,今天我們主要介紹的是要約收購。

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        什么是要約收購

        要約收購,即投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份,可根據投資者向被收購公司發出收購其所持有的全部或者部分股份的要約,分為全面要約和部分要約。

        收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日。(但出現競爭要約的除外)

        要約收購是什么意思(要約收購是利空還是利好)

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        要約收購的適用情形

        根據《上市公司收購管理辦法》,要約收購的適用情形主要有:

        ①通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續增持股份的;

        ②收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的,超過30%的部分,應當改以要約方式進行;

        ③收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的,應當向該公司所有股東發出全面要約。

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        要約收購的注意事項

        下面我們從收購人和被收購公司兩個角度來看看要約收購應該注意些什么吧!

        要約收購是什么意思(要約收購是利空還是利好)

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        收購人應當注意:

        【比例限制】要約收購的預定收購股份比例均不得低于被收購公司已發行股份的5%;

        【價格限制】對同一種類股票的要約價格,不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格;

        要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的,收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析,說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人等;

        【支付方式】收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的,或者因不符合免除發出要約的規定而發出全面要約的,應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的,應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇;

        【承諾】在收購要約約定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約;

        【限售要求】收購人作出公告后至收購期限屆滿前,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票;

        【其他披露要求】要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的,收購人應當在該重大變化發生之日起2個工作日內作出公告,并通知被收購公司。

        要約收購是什么意思(要約收購是利空還是利好)

        【2020年新增要點】被收購上市公司發行不同種類股份的,收購人可以針對持有不同種類股份的股東提出不同的收購條件。

        法規依據:《上市公司收購管理辦法》第二十五、二十七、三十五、三十七、三十八、三十九、四十一條

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        被收購公司應當注意:

        【董事辭職限制】在要約收購期間,被收購公司董事不得辭職;

        【其他限制】收購人作出提示性公告后至要約收購完成前,被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外,未經股東大會批準,被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式,對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

        法規依據:《上市公司收購管理辦法》第三十三、三十四條

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        要約收購的流程

        學習了要約收購的定義、適用情形和注意事項之后,我們來看看要約收購的流程。

        要約收購是什么意思(要約收購是利空還是利好)

        一般來說,要約收購的流程可以簡化為:

        收購人編制要約收購報告書,聘請財務顧問,通知被收購公司,對要約收購報告書摘要作出提示性公告

        收購人披露要約收購報告書

        在收購人公告要約收購報告書后20日內,被收購公司董事會公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見

        預受股東委托證券公司辦理預受要約的相關手續;收購人委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管

        在要約收購期限內,收購人每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量

        收購期限屆滿,收購人購買被收購公司股東預受的股份

        屆滿后3個交易日內,接受委托的證券公司向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續,解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管;收購人公告本次要約收購的結果

        收購期限屆滿后15日內,收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報告,并予以公告

        要約收購是什么意思(要約收購是利空還是利好)

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        要約收購報告書

        一份完整的要約收購報告書應當載明:

        ①收購人的基本情況,包括名稱、住所、通訊地址、股權控制關系、主營業務等;

        ②要約收購目的,收購人未來十二個月股份增持或處置計劃;

        ③要約收購方案,包括被收購公司情況、要約價格、收購期限、預定收購股份的數量和比例等;

        ④收購資金來源及資金保證;

        ⑤公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例;

        ⑥對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃;

        ⑦本次要約收購對上市公司的影響;

        ⑧與被收購公司之間的重大關聯交易;

        ⑨前六個月買賣上市交易股份的情況;

        ⑩專業機構意見。

        要約收購是什么意思(要約收購是利空還是利好)

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        小tips

        《上市公司收購管理辦法(2020年修正)》新增了變更收購要約不得存在的情形:

        收購人如需變更收購要約,必須及時公告,并通知被收購公司。但收購要約期限屆滿前15日內,收購人不得變更收購要約(出現競爭要約的除外)。

        變更收購要約不得存在下列情形:

        (一)降低收購價格;

        (二)減少預定收購股份數額;

        (三)縮短收購期限。

        關于要約收購的分享就到這里啦,如有遺漏,歡迎大家補充!

        要約收購是什么意思(要約收購是利空還是利好)

        接下來我們看看相關業務問答吧!

        01

        Q & A

        客戶

        要約收購報告書是否只有持股比例超過30%才需要披露,如果持股比例是29.99%但是成為了控股股東,是否強制披露要約收購報告書?

        根據法規《上市公司收購管理辦法》第二十四條:通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續增持股份的,應當采取要約方式進行,發出全面要約或者部分要約。

        這里針對的主體是持有一個上市公司股份超過30%的投資者及其一致行動人,沒有單獨針對控股股東,但如果他及一致行動人合計超過30%,就應當編制并披露要約收購報告書。

        要約收購是什么意思(要約收購是利空還是利好)

        國鼎價值

        02

        Q & A

        客戶

        上市公司股東向基金會捐贈股份達到30%以上是否需要進行要約收購?

        上市公司股東向基金會捐贈證券達到30%以上的同樣應遵循《上市公司收購管理辦法》第四十七條“收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的,超過30%的部分,應當改以要約方式進行”。

        國鼎價值

        03

        Q & A

        客戶

        若控股股東持股占公司比例達到30%以上,且持股30%以上的狀態已滿一年后,計劃12個月內增持不超過公司已發行的2%的股份,達到《上市公司收購管理辦法》規定的免于發出要約收購申請,可直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續的條件。這種情況下是否仍需披露收購報告書或收購報告書摘要?

        根據《上市公司收購管理辦法》第六十三條,若控股股東增持至30%整時僅披露過詳式權益變動報告書的,其繼續增持股份涉及收購報告書的披露義務;如控股股東已持股30%(不含本數)以上滿一年,未來12個月計劃增持不超過2%的,無需披露收購報告書。

        國鼎價值

        04

        Q & A

        客戶

        持股超過30%的實際控制人,受讓控股的持股平臺的其他股份不超過1%,是否涉及到豁免要約收購之類情形?

        根據《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款:“(一)收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行,未導致上市公司的實際控制人發生變化”的,收購人可以提出免于以要約方式增持股份。

        若此處實際控制人與控制的持股平臺是一致行動人,其持股相當于沒有變化,其持股超過30%觸發了要約義務,但因為符合豁免條件,所以可以免于以要約方式繼續增持。

        國鼎價值

        以上就是對于要約收購的全部內容。通過要約方式收購上市公司,不僅可以以較低的成本快速獲取上市公司的控制權用于產業整合,還可以享受股份增值的收益。因此,自2017年以來,通過要約方式收購上市公司的案例大幅增長,其中收購方不乏私募股權基金。

        要約收購是上市公司收購的方式之一。而想要收購一個上市公司,不僅需要企業做好各方面的準備,還需要一家專業靠譜的機構去輔助。


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